PRIMERO.- Que la Cooperativa C.A.Y.C.P.A. está influenciada por un entorno exigente y competitivo, donde sus diferentes actores se deben una solidaridad reciproca y responsable para contribuir con el objeto social consagrado en los estatutos.

SEGUNDO.- Que corresponde al Consejo directivo, de conformidad con lo establecido en los estatutos, expedir las reglamentaciones necesarias para el desarrollo del objeto social de la Cooperativa, y actuar dentro de un ambiente de buenas prácticas y de transparencia

RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO. Expedir el presente Código de Buen Gobierno de la Cooperativa.

ARTÍCULO SEGUNDO. Adoptar el presente Código como compilador y sistematizador de la normatividad legal, reglamentaria, estatutaria y administrativa, así como de las políticas internas y mejores prácticas en materia de buen gobierno.

ARTICULO TERCERO. Colocarlo a disposición de los socios de la Cooperativa y sus proveedores, de los organismos de supervisión y regulación, de sus competidores, sus administradores, sus empleados, de la localidad donde está ubicada la cooperativa y, en lo pertinente, de los representantes legales y directivos de las empresas en las que la Cooperativa tiene inversiones y a la comunidad en general.

ARTICULO CUARTO. Hacerlo conocer, promulgarlo y adelantar acciones tendientes a su conocimiento práctico por parte de todos los estamentos de la entidad.

CODIGO DE BUEN GOBIERNO

1. OBJETIVO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

EL Código de buen gobierno en la cooperativa C.A.Y.C.P.A., tiene como objetivo brindar una guía de acción sobre los aspectos más relevantes de gobierno, en armonía con sus características económicas y sociales, que contribuya a garantizar la confianza del mercado, de los socios, de los Supervisores y de la comunidad en general.

2. PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO.

Los principios bajo los cuales se construye el presente Código son:

1. La honestidad,

2. La transparencia,

3. La competencia,

4. La legalidad

5. El compromiso social y

6. La rendición de cuentas a los socios, a los supervisores y demás grupos de interés.

3. DEFINICION

Para efectos del presente Código, estatutariamente la Cooperativa se define como: una Cooperativa de Ahorro y Crédito, sin fines de lucro, que funcionará de acuerdo con los Principios Cooperativos, cuya duración será ilimitada y su domicilio legal se fijará en la ciudad de Florida.

4. MARCO LEGAL.

La cooperativa C.A.Y.C.P.A. se tipifica como cooperativa de ahorro y crédito y está regida por la Ley cooperativa vigente.

5. POLITICA ADMINISTRATIVA RESPECTO A GOBIERNO CORPORATIVO.

El Consejo directivo, establece las siguientes políticas particulares para la aplicación del Código de buen gobierno:

5.1. La Identidad cooperativa.

Como la auténtica expresión de esta forma solidaria de propiedad con sus principios y valores universal y particularmente reconocidos.

5.2. Prohibiciones

Respecto a las prohibiciones, el Consejo directivo, reconoce y valida que a la cooperativa no le será permitido:

1. Establecer restricciones o llevar a cabo prácticas que impliquen discriminaciones sociales, económicas, religiosas o políticas.

2. Establecer con sociedades o personas mercantiles, combinaciones o acuerdos que hagan participar a éstas, directa o indirectamente, de los beneficios o prerrogativas que las leyes otorgan a las cooperativas.

3. Conceder ventajas o privilegios a los promotores o fundadores, o preferencias a una porción cualquiera de los aportes sociales.

4. Desarrollar actividades distintas a las enumeradas en sus estatutos, y

5. Transformarse en sociedad comercial.

5.3. Acto cooperativo.

Como elemento diferenciador se establece que sus actos son cooperativos, que sus operaciones se harán con los socios y extenderá sus servicios a la comunidad en general, en lo que permita la Ley y los estatutos en desarrollo de su objeto social.

5.4. Valores esenciales.

Reconoce la democracia, la libertad y en la igualdad, el soporte para el ejercicio de las actividades del asociado con su cooperativa, suprimiendo los privilegios y colocando a todos sus socios en las mismas condiciones para el ejercicio de sus deberes y la exigencia de sus derechos.

5.5. Cultura organizacional

La Misión y la Visión institucional serán objeto de todas las acciones y decisiones, con la práctica permanente de principios y valores, como componentes esenciales de la cultura organizacional de la Cooperativa.

5.6. Principios cooperativos.

La cooperativa se identifica con los principios mediante los cuales, el propio esfuerzo, auto ayuda y ayuda mutua, son la esencia para promover mejores condiciones de vida.

La cooperativa reconoce los principios cooperativos universalmente aceptados.

5.7. Valores empresariales.

Además de los principios cooperativos, la cooperativa estará acompañada en todas sus acciones por los siguientes valores empresariales:

1. Autogestión: La cooperativa cree que su principal deber, es ser responsable de sí misma.

2. Responsabilidad: Los socios son conscientes que el futuro de la cooperativa está en sus manos y sus acciones tienen un gran sentido de responsabilidad social.

3. Democracia: La toma de decisiones es un nivel que se adquiere participando en los eventos y ejerciendo el derecho del voto.

4. Igualdad: La principal fortaleza de la Cooperativa es la gente y todos como socios están en igualdad de condiciones para participar, tienen el derecho a ser informados, a ser escuchados y a tomar decisiones con responsabilidad sin ninguna distinción ni discriminación.

5. Equidad: Cada quien recibe lo que se merece. Quien más trabaja más recibe. El ejercicio de los derechos está en armonia con el cumplimiento de los deberes

6. Solidaridad: La ayuda mutua es la base de la acción cooperativa sin convertirse en una carga.

6. LOS GRUPOS DE INTERÉS

Es la comunidad ubicada en la zona de influencia de la cooperativa. Para efectos del Código de buen gobierno y con el fin de facilitar las relaciones entre y para cada uno de ellos, la Cooperativa reconoce los siguientes:

6.1. Los socios como consumidores de bienes y servicios.

La Cooperativa establecerá mecanismos que permitan y motiven a los socios a hacer reclamaciones, obtener servicios financieros a precio justo y en forma oportuna.

6.2. Los proveedores de bienes y servicios.

La Cooperativa adoptará procedimientos para la contratación objetiva de bienes y servicios, cuyos principios generales sean: calidad, precio y cumplimiento.

6.3. Los organismos de supervisión, de control y vigilancia del Estado.

La Cooperativa adoptará mecanismos para verificar el cumplimiento de las normas que regulan su actividad y para brindar a los organismos de control y vigilancia información suficiente, integral y oportuna.

6.4. Los competidores.

La Cooperativa adoptará mecanismos para evitar incurrir en prácticas restrictivas de la libre competencia.

6.5. Los empleados de la Cooperativa.

La Cooperativa adoptará mecanismos para garantizar el trato justo a sus empleados, evitar la fuga de talento humano, promover una sana conducta de los mismos y establecerá políticas de incentivos.

6.6. La comunidad.

La Cooperativa adoptará mecanismos para retribuir a la comunidad de influencia donde se encuentra ubicada, beneficios, crecimiento y empleo según sus posibilidades financieras y las necesidades de dicha comunidad.

7. RESPONSABILIDAD SOCIAL

La Cooperativa adoptará mecanismos que le permita responder a las exigencias de los procesos de globalización, de conservación del medio ambiente y en general del mejoramiento de la calidad de vida de sus socios. En tal sentido la Cooperativa adoptará las siguientes políticas:

7.1. Política Ambiental:

La Cooperativa propiciará una administración ambiental sana y ayudará a controlar el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio ambiente.

Para ello la cooperativa:

1. Incorporará dentro de la planeación, el tema ambiental fomentando programas de evaluación y mejoramiento ambiental que permitan dar cumplimiento a las disposiciones legales.

2. Definirá políticas que enfaticen en la prevención de la contaminación, a través del uso de tecnologías limpias, en las diferentes etapas productivas con participación activa de los socios, empleados, los proveedores y demás terceros.

7.2. Protección de la propiedad intelectual:

La Cooperativa se asegurará de cumplir con las normas nacionales y convenciones internacionales, sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual.

Para ello la cooperativa:

1. Adoptará mecanismos que conduzcan a reglamentar internamente el uso de la copia, la distribución, y demás acciones sobre los productos propios y ajenos protegidos con derechos de propiedad intelectual.

2. Educará, entrenará y motivará a los empleados para que conozcan la importancia y las consecuencias legales de la protección de la propiedad intelectual.

3. Promoverá la protección de los derechos de propiedad intelectual entre los proveedores y contratistas, desestimulando la adquisición de productos de contrabando o sin licencias.

7.3. Políticas contra la corrupción:

La Cooperativa que en desarrollo de sus operaciones activas y pasivas contrate con el Estado adoptará mecanismos para minimizar los focos de corrupción y garantizar al público la buena destinación de los recursos públicos.

En función de este principio, la Cooperativa:

1. Adoptará principios éticos que sean preferiblemente el resultado de una construcción colectiva de la cooperativa.

2. Dará publicidad a la promulgación de normas éticas y advertirá sobre la determinación inquebrantable de cumplirlos en el giro ordinario de sus actividades.

3. Promoverá la suscripción de pactos de integridad y de transparencia.

4. Promoverá el control social, y garantizará que los procedimientos sean claros, equitativos, viables y transparentes.

5. Denunciará las conductas irregulares de los servidores públicos y/o de los contratistas en los procesos contractuales con los entes del Estado y entre particulares.

6. Capacitará al personal en materia de ética ciudadana y responsabilidad social, como parte de un gran esfuerzo pedagógico a todos los niveles de la comunidad.

7.4. Políticas educativas.

1. Fomentará los valores cooperativas tratando de hacer participar a los socios en la práctica de los mismos.

2. Realizará a través del CEFIC cursos de cooperativismo, concursos, eventos, exposiciones, obras de bien social y conferencias de orden cultural.

3. Promoverá entre escolares y liceales concursos fomentando el cooperativismo a través de temas de actualidad, orientados todos hacia el bien común.

7.5. Políticas de inversión social.

La cooperativa, en la medida de sus posibilidades, y sin poner en riesgo el capital de los socios desarrollará programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en donde están ubicadas y promoverá y estimulará la participación de las personas vinculadas con la cooperativa en proyectos de interés general.

7.6. Gobierno Electrónico.

La cooperativa establecerá mecanismos para garantizar que la información transmitida por medios electrónicos responda a los más altos estándares de confidencialidad e integridad.

1. Integridad: La Cooperativa garantizará que en todas las operaciones que se realicen por medios electrónicos se identifique a los sujetos participantes, se evite el repudio de las declaraciones que éstos realizan, se mantenga la integridad de las comunicaciones emitidas y se conserve la confidencialidad de la información.

2. Intimidad: Con el fin de respetar los derechos de intimidad y de protección de datos personales, se establecerá una política de privacidad y manejo de información reservada de los socios y terceras personas.

3. Homologación: Considerando que la utilización de mensajes de datos debe cumplir con los mismos requerimientos que la información que tiene un soporte físico, establecerá sistemas que le permitan cumplir con sus obligaciones sobre registro y archivo de la información.

4. Capacitación: Implementará manuales internos que regulen la utilización de medios electrónicos.

5. Autorregulación: Creará marcos regulatorios para sus relaciones con terceras personas a través de sitios web y establecerá mecanismos de control para el cumplimiento de los mismos, respetando en todo momento el derecho a la intimidad y los demás derechos de las personas.

8. NORMATIVIDAD

La Administración de la cooperativa cumplirá con la totalidad de las disposiciones contempladas en el artículo 17 bis del Decreto-Ley N° 15.322 de 17 de setiembre de 1982, en la redacción dada por los artículos 2 de la Ley N° 16.327 de 11 de noviembre de 1992 y 14 de la Ley N° 17.523 de 4 de agosto de 2002.

En su defecto la cooperativa manifiesta la firme voluntad de acatar las normas complementarias, o suplementarias o sustitutivas, o en su defecto de aplicar por un sistema voluntario y de autocontrol mecanismos prudenciales y de administración de riesgos especialmente en los siguientes aspectos:

1. Operaciones autorizadas con sus socios.

2. Estándares para la ocupación de cargos de dirección.

3. Autorizaciones previas.

4. Rendición de informes a la Auditoria general de la Nación.

5. Publicidad de estados financieros

6. Prohibiciones de Ley

7. Restricciones de la operación

8. Régimen sobre prevención de actividades delictivas

9. Límite de riesgos crediticios

10. Administración de riesgos

9. DE LOS SOCIOS

Los socios de la cooperativa, además de lo contemplado en las leyes y los estatutos serán protegidos por las normas de gobierno corporativo contempladas en el presente código, el cual vela por el respeto de sus derechos y la protección de su capital, a luz de los principios de la cooperación universal.

Los socios de la cooperativa tendrán, sin ninguna clase de discriminación, los derechos consagrados en los Estatutos, en la Ley y en los Principios cooperativos, los cuales serán garantizados por los directivos, ejecutivos y por la Comisión fiscal. Estos derechos se les darán a conocer en el momento en que se asocien y con ocasión de la realización de las asambleas de socios.

Además de los derechos consagrados en la Ley y en los estatutos, los socios tendrán los siguientes:

1. A participar de los excedentes, beneficios y programas sociales de la cooperativa.

2. A ser capacitado regularmente acerca de los principios y valores organizacionales. La cooperativa, anualmente, elaborará y ejecutará un plan de capacitación que cubra todo el radio de acción institucional.

3. A ser capacitado e informado sobre los requisitos que se requieren para ser elegido como miembro del Consejo Directivo o de la Comisión fiscal. La cooperativa, anualmente, elaborará y ejecutará un plan de capacitación que cubra, en lo pertinente, tales aspectos.

4. Evaluar la gestión de los miembros del Consejo directivo, los comités designados por la asamblea y Comisión fiscal.

5. Participar en la elección de los miembros del Consejo directivo y Comisión Fiscal.

6. Contar con mecanismos efectivos y económicos para participar en las asambleas generales de socios.

7. Ser informados plena y periódicamente sobre la situación, evolución y futuro previsible de la cooperativa en tiempo oportuno y de forma integral.

8. Contar con canales adecuados y ágiles para ejercer sus derechos.

9. Proponer asuntos para debatir en la Asamblea general de socios y para la administración de la cooperativa.

10. Contar con una versión actualizada de los estatutos sociales, con ocasión de la celebración de la Asamblea de socios.

10. ADMINISTRACION Y CONTROL.

De acuerdo a las Leyes vigentes en Uruguay, el esquema legal provee una organización tripartita para la cooperativa: la Asamblea general de socios, el Consejo Directivo y la Comisión fiscal y todos deben actuar en función de proveer bienestar a los socios y transparencia ante todos los grupos de interés.

Estos tres componentes administrativos actuarán en función del buen gobierno corporativo, no para sustituir las Leyes vigentes, sino para facilitar su cumplimiento.

En este mismo sentido, la cooperativa tendrá la estructura mínima requerida para una cooperativa, que le permita operar dentro de los más estrictos parámetros de organización y control internos.

ORGANIGRAMA

10.1. ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General es el máximo órgano de autoridad de la Cooperativa y sus decisiones son obligatorias para todos los socios, siempre que se hayan adoptado de conformidad con las normas legales y estatutarias.

El régimen de funcionamiento de la Asamblea, estará consignado en la Ley, en los estatutos y en los reglamentos.

Las prácticas de buen gobierno contempladas en el presente código, estarán dirigidas a determinar las relaciones existentes entre los diferentes organismos y a definir fronteras de actuación especialmente en los siguientes temas:

10.1.1. Información que debe presentar la administración a la Asamblea de socios.

De conformidad con lo establecido en las normas legales, la información que será sometida a conocimiento y aprobación de los socios, cuando menos, incluirá lo siguiente:

1. Evolución de los negocios, estados financieros y demás informes financieros), y de la situación jurídica, normatividad interna y externa, económica y administrativa.

2. Hechos relevantes ocurridos después del cierre de los estados financieros, esto es, entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha en que se elaboran los informes.

3. Operaciones relevantes con principales ejecutivos y Directivos de administración y Comisión fiscal.

4. Cualquier cambio de visión estratégica institucional y especialmente si hay variantes en la Misión de la entidad.

5. Información relativa a los planes de inversión de la Cooperativa y el objetivo que se espera cumplir con cada uno de ellos.

6. Evolución previsible de la cooperativa, la cual debe incluir con claridad lo relacionado con las expectativas de crecimiento (o decrecimiento), las expectativas en resultados y los efectos de los principales riesgos que enfrenta la entidad.

7. Evolución de los riesgos relevantes (solvencia, liquidez, crédito, tasas de interés), haciendo referencia sobre cada uno en los informes y las expectativas sobre su evolución y efecto en la cooperativa para el período siguiente.

8. Hechos externos e internos relevantes sucedidos durante el ejercicio y su efecto en la situación financiera y los resultados.

9. Funcionamiento y efectividad del sistema de control interno, incluido lo relacionado con el ambiente de control, la valoración de riesgos, las actividades de control, el componente de información y comunicación y el monitoreo o supervisión.

10. Operaciones activas y pasivas, contratos ejecutados y en ejecución, y compromisos con partes relacionadas.

11. Principales contingencias, tales como los derechos y obligaciones litigiosas, sean ellas eventuales o remotas.

12. Balance social, con específica información sobre ejecución e impacto de los diferentes programas sociales.

13. Principales requerimientos o recomendaciones hechas por las entidades de vigilancia y control.

10.1.2. Información que debe presentar la Auditoria externa a la Asamblea.

La cooperativa evaluará en todo momento la necesidad de contratar una Auditoria externa si el monto de las operaciones lo amerita. En este caso el Consejo Directivo, hará participe a la Asamblea, además de lo contemplado en las normas legales, de la siguiente información:

1. Tiempo dedicado al trabajo durante el período, comparado con lo ofrecido en la propuesta de servicios.

2. Equipo de profesionales que se dedicaron al trabajo, debidamente comparado con lo ofrecido en la propuesta de servicios.

3. Principales áreas, riesgos o actividades revisadas, en comparación con lo ofrecido en la propuesta de servicios. El informe se referirá a las diferentes auditorías realizadas, tales como gestión, de control interno, financiera y de cumplimiento.

4. Sus dictámenes e informes conforme lo ordenan las normas legales y estatutarias.

5. Principales hallazgos relevantes, y las acciones adoptadas por la cooperativa.

6. Principales recomendaciones formuladas y si fueron implementadas por la administración.

7. Concepto sobre la efectividad del sistema de control interno.

10.1.3. Asuntos que se deben someter a decisión de la asamblea

Los socios de las cooperativas reunidos en Asamblea general de Socios aprobarán o reprobarán los siguientes asuntos, además de las funciones contempladas en la Ley o los estatutos:

1. Las reformas estatutarias, para lo cual serán informados con suficiente antelación.

2. Los estados financieros de propósito general, conforme a las normas legales y principios contables.

3. Procesos de reorganización empresarial (fusiones, escisiones, transformaciones, incorporaciones, y cesiones, entre otros).

4. El pago de excedentes o su capitalización dentro de los términos de ley.

5. Elección de los miembros de los comités especiales de acuerdo con lo estipulado en los estatutos.

6. Operaciones entre entidades del mismo grupo cooperativo.

7. Los sistemas de compensación de los miembros del Consejo Directivo.

8. El aumento del capital esencial o las capitalizaciones extraordinarias.

9. Las transacciones extraordinarias que superen el monto autorizado a los ejecutivos clave y el Consejo de administración.

10.1.4. Asuntos que no serán de competencia de la asamblea.

1. Las decisiones que, de acuerdo con las Leyes, los Estatutos y el presente código correspondan al Consejo Directivo, a la Gerencia y a la Comisión fiscal.

2. La designación o nombramiento del Gerente o Director general y demás miembros del área ejecutiva.

10.2. CONSEJO DIRECTIVO

El Consejo Directivo es el órgano permanente de administración de la Cooperativa; está subordinado a las directrices y políticas de la Asamblea General.

Los criterios y procedimientos de elección, funciones, composición, responsabilidades, independencia, remuneración, funciones, reuniones y demás correspondientes a este órgano permanente de administración, se determinarán en los estatutos sociales.

Sin embargo, para efectos del presente Código se tienen en cuenta los siguientes aspectos relevantes, que fortalecen la transparencia en la administraciónn:

10.2.1. Composición y Compensación.

El Consejo Directivo deberá estar conformado con socios que a la fecha de la convocatoria a la asamblea estén al día en el cumplimiento de sus obligaciones, y que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley, en los Estatuos, en el presente Código, reglamentos especiales, buscando sin contrariar el proceso democrático darle participación a los acreedores netos de la cooperativa.

Los miembros del consejo de administración que actúen como principales tendrán derecho y podrán recibir una compensación por la dedicación en cumplimiento de sus responsabilidades. Esta compensación será aprobada, única y exclusivamente, por la asamblea general de socios.

10.2.2. Perfil de los miembros.

Los integrantes del Consejo Directivo reunirán al menos, las siguientes características:

1. Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad;

2. Experiencia en la actividad que desarrolla la cooperativa y/o experiencia en el campo de las finanzas, el derecho o ciencias afines;

3. Conocimientos en áreas tales como contabilidad básica, análisis financiero, legislación cooperativa y solidaria, deberes y responsabilidades de los administradores, régimen de inhabilidades e incompatibilidades y demás temas afines.

4. Estos requisitos deberán estar acreditados al momento en que se postulen para ser elegidos como Directivos.

10.2.3. Rotación

La rotación de los directivos será promocionada desde el interior de la institución como ejercicio democrático y de participación. Sin embargo, esta rotación deberá hacerse parcialmente, de manera que la renovación no se dé en la totalidad de los miembros del consejo en un mismo período y sin menoscabo en ningún momento de un alto nivel de idoneidad profesional y personal de los directivos.

10.2.4. Deberes Generales:

Además de las establecidas legalmente, los Directivos deberán:

1. Exigir la observancia del presente código y dar ejemplo de respeto al mismo.

2. Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de los socios.

3. Informar sobre las situaciones de conflicto de interés sobre los asuntos que les corresponda decidir y abstenerse de votar en ellos, dejando la correspondiente constancia.

4. Mantener una actitud prudente frente a los riesgos y adopción de principios y normas contables.

5. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información.

6. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones.

7. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso.

8. Permanecer actualizados en los temas o asuntos que requieran sus deberes.

9. Mantener una proporción razonable de gastos de directivos, respecto de los gastos de administración y de personal.

10.2.5. Funciones.

Las funciones están señaladas en las Leyes y los estatutos. Sin embargo, como práctica de buen gobierno se ratifican las siguientes:

1. Examinar y aprobar la estrategia de la Cooperativa:

2. Establecer un Código de ética corporativo (valores éticos, manejo de conflictos de interés, actuaciones prohibidas al personal, manejo de las relaciones con terceros interesados, prácticas de negocios no aceptables).

3. Elaborar y revisar permanentemente el plan para la valoración y la administración de los principales riesgos.

4. Tener definidas políticas laborales (ingreso, retención, capacitación, promoción y compensación).

5. Definir políticas para la resolución de controversias internas y externas.

6. Aprobar, según lo proponga la gerencia o dirección general, la estructura organizacional de la cooperativa.

7. Nombrar, remover y evaluar al ejecutivo clave de la Cooperativa:

8. Elaborar y poner en práctica políticas de sucesión de los ejecutivos clave.

9. Determinar los sistemas de compensación de los ejecutivos clave:

10. El Consejo de Administración establecerá sistemas objetivos de compensación fijos o variables, según la necesidad de la Cooperativa, cuantificables de manera objetiva.

11. De la misma manera establecerá taxativamente los casos en que los ejecutivos clave podrán recibir bonificaciones extraordinarias.

12. En ningún caso el consejo establecerá remuneraciones sobre bases subjetivas.

13. Considerar los informes que les presenten la gerencia o dirección general y demás ejecutivos clave:

14. Presentar informes a los socios:

15. Poner a consideración de la asamblea, las reformas relacionadas con el Gobierno Corporativo:

16. El Gobierno corporativo como institución deberá ser conocido por todos los socios y sus cambios sometidos a consideración y aprobación

17. En ningún caso el consejo de administración intervendrá en las actividades de ejecución que correspondan al gerente o director general y, en general, a las áreas ejecutivas de la cooperativa.

10.2.6. Prohibiciones.

A los directivos les será prohibido:

1. Estar vinculado a la cooperativa como empleado, asesor, contratista o proveedor, ni en ninguna de las empresas o personas que presten estos servicios a la cooperativa.

2. Obtener ventajas en captaciones y colocaciones y demás servicios de la cooperativa, aún tratándose de sus empresas y sus parientes.

3. Decidir sobre políticas de créditos o de captaciones que los beneficien, según esté conformado mayoritariamente el consejo de administración con deudores o acreedores netos, según el caso.

4. Decidir sobre el reclutamiento, retiro, promoción del personal a cargo de la cooperativa.

5. Otorgar compensaciones extraordinarias que no se hayan definido previamente, a la gerencia o dirección general y demás ejecutivos claves de la cooperativa.

6. Dar órdenes a empleados o al Auditor externo de la cooperativa o solicitarles información directamente, sin consultar el conducto establecido a través de las reuniones del consejo.

10.2.7. Políticas de Independencia frente a la Gerencia o Dirección General:

1. No recibir dotaciones, prebendas, regalos o servicios diferentes de los establecidos legalmente para los demás socios de la cooperativa, por parte de la administración que, en su criterio, tengan la intención de sesgar sus decisiones.

2. Ninguno de los Directivos podrá ser pariente en segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o único civil del gerente o director general, ni de ninguno de los demás ejecutivos claves de la cooperativa. En lo posible de ningún funcionario de la cooperativa.

3. Ninguno de los Directivos podrá ser socio o consocio, o tener negocios comunes con el gerente o director general, ni de ninguno de los demás ejecutivos claves de la cooperativa.

10.3. Comités.

El Consejo Directivo creará, además de los consagrados en las leyes cooperativas, comités conformados por los mismos Directivos o terceros si es el caso, que se encargarán de apoyar su labor.

10.4. COMISIÓN FISCAL

La Comisión fiscal es el órgano permanente de control de la Cooperativa; está subordinado a las directrices y políticas de la Asamblea General.

Sin embargo, para efectos del presente Código se tienen en cuenta los siguientes aspectos relevantes:

10.4.1. Composición y compensación.

La Comisión fiscal, estará integrado por los socios que reúnan las mejores cualidades o perfiles para la función de control que le corresponde y siempre deben actuar en representación de todos los socios y no de un grupo en particular.

Así las cosas, los integrantes de la comisión fiscal deben ser conocedores de las normas de auditoría generalmente aceptadas y de las técnicas para adelantar la labor de control que le corresponde.

Tendrán derecho y podrán recibir compensación por sus funciones, previa aprobación por parte de la Asamblea general.

10.4.2. Perfil de los miembros:

Reunirán, al menos, las siguientes características:

1. Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad moral.

2. Conocimiento de la actividad que desarrolla la cooperativa.

3. Conocimiento o experiencia en actividades relacionadas con la auditoría, la supervisión o el control de entidades.

10.4.3. Deberes Generales.

1. Exigir la observancia del presente código y dar ejemplo de respeto al mismo.

2. Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de los socios.

3. Informar sobre las situaciones de conflicto de interés sobre los asuntos que les corresponda decidir y abstenerse de votar en ellos, dejando la correspondiente constancia.

4. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones.

5. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso.

6. Promover la aplicación de políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la Cooperativa.

7. Verificar el cumplimiento de la ley, los estatutos y los reglamentos.

8. Permanecer actualizados en los temas o asuntos que requieran sus deberes.

10.4.4. Funciones.

1. La Comisión fiscal cumplirá con las funciones asignadas por la Ley y los estatutos, cuidando que todas sus actuaciones de control social y técnico estén debidamente documentadas y sin invadir funciones de otras instancias de control.

2. Velará por el cumplimiento de los objetivos sociales y económicos y de los procedimientos para el logro de dichos resultados.

3. Cuidará del respeto a la ley, los estatutos y los reglamentos, así como los principios, valores, características y fines de la cooperativa.

4. Será fiel intérprete del acuerdo cooperativo y de los derechos y obligaciones de los socios, de las disposiciones de este código y del código de ética de la cooperativa.

5. Actuará oportunamente y dentro de la Ley y los estatutos, respecto a las quejas sobre la actuación de los miembros de los órganos de administración, y vigilancia, siempre que tengan relación con los asuntos aquí descritos.

6. Para dar cabal cumplimiento a lo antes expuesto, entre otras, la Comisión acometerá las siguientes tareas:

a. Verificar que la estrategia empresarial de la Cooperativa sea coincidente con la Misión y visión.

b. Verificar que los planes trazados por el Consejo directivo, las políticas específicas, concuerden con el objeto social contenido en los estatutos.

c. Constatar que las decisiones del ejecutivo clave, correspondan a la función social de la Cooperativa.

d. Monitorear permanentemente el cumplimiento de los principios cooperativos.

e. Cerciorarse, con suficiente antelación, de que a la asamblea de socios se someta la información mínima de que trata este código.

f. Solicitar los informes que considere necesarios para el cumplimiento de su función de control.

g. Informar permanentemente al consejo directivo y al gerente o director general sobre los asuntos que, de acuerdo con el trabajo realizado o las quejas recibidas, deban ser conocidos y resueltos por ellos.

h. Documentar, en papeles de trabajo y demás informes, las conclusiones de sus revisiones.

10.4.5. Prohibiciones.

A los miembros de la Comisión fiscal les será prohibido:

1. Estar vinculado a la cooperativa como empleado, asesor, contratista o proveedor, ni en ninguna de las empresas o personas que presten estos servicios a la cooperativa.

2. Obtener ventajas en captaciones y colocaciones y demás servicios de la cooperativa, aún tratándose de sus empresas y sus parientes.

3. Realizar proselitismo político aprovechando cargo, posición o relaciones con la Cooperativa.

10.4.6. Políticas de Independencia frente a la Gerencia o Dirección General

y al Consejo Directivo.

1. No recibir dotaciones, prebendas, regalos o servicios diferentes de los establecidos legalmente para los demás socios de la cooperativa, por parte de la administración.

2. Ninguno de los miembros de la Comisión, será pariente en segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o único civil del gerente o director general, de los miembros del Consejo directivo, ni de ninguno de los demás funcionarios de la cooperativa.

3. Ninguno de los miembros de la junta será socio o consocio, o tener negocios comunes con el Gerente o director general, ni de ninguno de los demás ejecutivos claves de la cooperativa.

4. Las remuneraciones y demás emolumentos que se reconozcan a los miembros de la Comisión fiscal serán aprobadas, de manera indelegable, por la asamblea general de socios.

10.5. GERENTE O DIRECTOR GENERAL /EJECUTIVO PRINCIPAL.

El Gerente General o quien haga sus veces es el ejecutor del Plan estratégico y de las decisiones de Consejo Directivo.

Es el superior jerárquico del personal administrativo y será elegido por el Consejo directivo. Tendrá un (1) suplente debidamente registrado que lo reemplazará en sus ausencias temporales o definitivas

Los criterios y procedimientos de designación, sus responsabilidades, remuneración y demás normas relacionadas con el alcance de su actuación, se establecerán en el reglamento interno de la Cooperativa.

10.5.1. Calidad e Idoneidad:

A efectos de tener seguridad razonable de que el principal ejecutivo de la cooperativa sea idóneo para administrar la cooperativa, el Consejo directivo velará porque cumpla los siguientes requisitos:

1. Demostrar experiencia en entidades relacionadas con la actividad de ahorro y crédito, en funciones acordes con las que le corresponden en su calidad de gerente, director general o ejecutivo principal.

2. Que sus capacidades lo caractericen como conocedor de las técnicas de administración y gestión, que les permitan efectuar una valoración seria de las opciones que se les presentan al momento de tomar una decisión.

3. No tener investigaciones o denuncias legales o antecedentes judiciales o de policía, ni disciplinarios con entidades privadas o del Estado.

4. No haber sido despedido de otra entidad por conductas que, en opinión del Consejo directivo, puedan afectar a la cooperativa, a los socios o a terceros.

10.5.2. Inhabilidades e Incompatibilidades

1. No ser empleado, asesor o consultor de otra cooperativa con actividad de ahorro y crédito o de otras instituciones financieras, directamente, ni por interpuesta persona natural o jurídica.

2. No tener otros vínculos con la cooperativa como asesor, contratista o proveedor, ni en ninguna de las empresas o personas que presten estos servicios a la cooperativa.

3. No obtener ventajas en captaciones y colocaciones y demás servicios de la cooperativa, aún tratándose de sus empresas y sus parientes.

4. No ser ejecutivo, directivo, miembro de entidades de control y vigilancia, asesor o empleado de otras cooperativas con actividad de ahorro y crédito o de otras instituciones financieras con las que sean competidoras.

10.5.3. Deberes y Obligaciones

En adición a lo establecido en las normas relacionadas con los deberes y responsabilidades, el Gerente de la cooperativa, deberá:

1. Diseñar el sistema de control interno de la cooperativa.

2. Velar porque dicho sistema de control interno sea efectivo, sin perjuicio de las responsabilidades que, en tal sentido, corresponda a las otras instancias de control.

3. Diseñar y someter a aprobación del Consejo directivo el código de ética institucional, dar ejemplo y velar por su efectiva observancia.

4. Diseñar y someter a aprobación del Consejo directivo el régimen de incompatibilidades e inhabilidades, dar ejemplo y velar por su efectiva observancia.

5. Diseñar y poner en funcionamiento la estructura organizacional que sirva al cumplimiento de sus objetivos organizacionales.

6. Presentar, al menos, anualmente, las estrategias, metas y presupuestos necesarios para el adecuado desarrollo del objeto social de la cooperativa. Con este propósito deberá considerar, al menos, los aspectos financieros, comerciales, mejoramiento de procesos internos y el talento humano.

7. Conocer, decidir, responder e informar en todas las reuniones del Consejo directivo al menos lo siguiente:

a. El estado del cumplimiento de las estrategias, metas y presupuestos. Con este propósito, se informará sobre las principales amenazas y debilidades que atenten contra su cumplimiento.

b. El estado actual de la valoración de los principales riesgos, tales como liquidez, crédito, de operación, de mercado y de solvencia, junto con los reportes que en tal sentido sean necesarios.

c. El estado actual del sistema de control interno, en sus diferentes componentes.

d. El estado actual del cumplimiento de las normas y regulaciones aplicables.

e. El estado actual, así como la evolución, de las principales contingencias a favor o en contra de la cooperativa.

f. Las comunicaciones y quejas recibidas y que, por su relevancia, deban ser conocidas por el Consejo directivo. En este caso, corresponderá definir al Consejo los asuntos que considere relevantes.

g. Responder y velar por que se suministre a los diferentes usuarios, suficiente información de manera oportuna y confiable.

h. Responder y velar por el cumplimiento de las regulaciones y normas aplicables.

i. Informar al Consejo directivo sobre las situaciones de conflicto de interés en los asuntos que les corresponda decidir y abstenerse de votar en ellos, dejando la correspondiente constancia.

10.5.4. Prohibiciones

Además de las prohibiciones establecidas legalmente para los directivos, al Gerente o Director Ejecutivo de la cooperativa le estará prohibido:

1. Celebrar o ejecutar, en contravención a disposiciones legales o estatutarias, operaciones con los socios, o con las personas relacionadas o vinculadas con ellos, en clara violación de los límites legales o estatutarios.

2. Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la cooperativa,

3. Participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actos respecto de los cuales exista conflicto de interes.

4. Facilitar, promover o ejecutar cualquier práctica que tenga como propósito o efecto la evasión fiscal.

5. Suministrar datos a las autoridades o expedir constancias o certificaciones contrarias a la realidad.

6. Ordenar, tolerar, hacer o encubrir falsedades en los estados financieros o en sus notas.

7. Obstruir las actuaciones de inspección, vigilancia y control, del Auditor externo, de los auditores internos y de la Comisión fiscal, o no colaborar con los mismos.

8. Utilizar indebidamente o divulgar información sujeta a reserva.

9. Incumplir o retardar el cumplimiento de las instrucciones, requerimientos u órdenes que señale el órgano de control y vigilancia.

10. Realizar proselitismo político aprovechando cargo, posición o relaciones con la cooperativa.

11. Otorgar compensaciones extraordinarias a los miembros del Consejo directivo, o de la Comisión fiscal.

12. Incumplir las obligaciones y funciones que la ley o los estatutos les imponga, o incurrir en las prohibiciones, impedimentos o inhabilidades relativas al ejercicio de sus actividades.

10.6. DE LA AUDITORIA EXTERNA

La cooperativa está obligada a contratar Auditor externo o firma de auditores, y además de lo contemplado en la Ley y normas reglamentarias, se tendrá en cuenta lo siguiente:

10.6.1. Inhabilidades e Incompatibilidades

No obstante contar con las calidades exigidas, la cooperativa no elegirá como Auditores externos a quienes:

1. Se encuentren en cualquier situación que, de acuerdo con las normas que rigen la profesión contable, les impida ejercer la profesión o actuar con independencia y objetividad.

2. Sean o hubiesen sido dentro de los seis (6) meses anteriores a su postulación, socios, administradores, empleados, funcionarios, asesores, Directivos o proveedores de servicios de la cooperativa, diferentes de los que su capacidad legal le permite, de su matriz o de cualquiera de las subordinadas a ésta.

3. Sean o hubiesen sido dentro de los seis (6) meses anteriores a su postulación, cónyuges, compañeros permanentes, parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, empleados, funcionarios, socios, asesores, Directivos, o proveedores de bienes o servicios de:

a. cualquiera de los administradores de la cooperativa.

b. cualquiera de los dueños, socios, partícipes, miembros o fundadores de la cooperativa,

4. Sean o hubiesen sido dentro de los seis (6) meses anteriores a su postulación, entidades matrices, vinculadas o subordinadas de la cooperativa en la cual se vaya a prestar el servicio.

5. Hayan sido condenados por delitos contra la fe pública o el patrimonio económico sin haber obtenido rehabilitación judicial.

6. Tengan vínculos de asociación o de administración con la cooperativa. Esto es, que tanto la Auditoría externa, como la cooperativa mantengan socios o administradores comunes, o cuando los directivos o empleados de la cooperativa mantengan vínculos de asociación, o cualquier otro, con la Auditoría externa.

10.6.2. Mecanismos para Información

El Consejo directivo y el Gerente de la cooperativa deben velar porque a los Auditores externos se les permita la ejecución de su trabajo y le exigirán, al menos lo siguiente:

1. Elaborar y someter a consideración del Consejo directivo su plan de trabajo.

2. Informar sobre el cumplimiento de sus responsabilidades legales y estatutarias, así como del plan de trabajo aprobado.

3. Informar sobre los hallazgos más relevantes, junto con las recomendaciones que estime pertinentes.

10.6.3. Obligaciones de la administración con la Auditoria externa

El consejo directivo y el Gerente o Director general de la cooperativa se comprometen, en aras de garantizar un gobierno transparente, frente a la Auditoria externa a lo siguiente:

1. Permitirle examinar, sin restricción alguna, las operaciones y sus resultados, los bienes, derechos, obligaciones y documentos de la cooperativa.

2. Dar y ordenar que se le dé oportuna y suficiente respuesta a las solicitudes de información que requiera para el cumplimiento de sus funciones, de los funcionarios y empleados de la cooperativa y de las terceras personas que interactúen con ella.

3. Permitirle y apoyarle, para rendir los informes que le corresponden, en la convocatoria de los órganos de la cooperativa o, si es el caso, hacer incluir en el orden del día la consideración de los mismos.

4. Permitirle asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones de los órganos colegiados y comités de la cooperativa, sin que para ello deba ser expresamente invitado a ellas. Para este efecto bastará con que se le informe oportunamente de las respectivas convocatorias.

5. Permitirle informar libremente, y sin ninguna presión, sobre los asuntos que puedan afectar el desenvolvimiento de la cooperativa.

6. Mantenerlo informado de manera oportuna y suficiente, sin restricción ninguna, de cualquier suceso, proyecto o decisión, que pueda alterar significativamente el funcionamiento de la entidad.

7. Informarle, antes que a cualquier otra persona, de todo reparo o censura que se quiera formular respecto de su labor.

8. Informarlo, en el día hábil inmediatamente siguiente a aquél en el cual éstos fueren notificados, de cualquier información que deba ser atestada o dictaminada por la Auditoria externa.

9. Disponer de los recursos y remuneración adecuados y oportunos, todo de conformidad con las características de la cooperativa.

10. Informar sobre las situaciones de conflicto de interés sobre los asuntos que les corresponda dictaminar u opinar y abstenerse de opinar sobre ellos.

11. ESTRUCTURAS COMPLEMENTARIAS

Para efectos de fortalecer las prácticas de buen gobierno, la cooperativa incorpora políticas referentes a las siguientes estructuras de control o en su defecto adopta las estipuladas en la Ley y normas reglamentarias:

11.1. CONTROL INTERNO.

En cumplimiento de las responsabilidades administrativas y sociales la cooperativa contará con un adecuado sistema de control interno para lograr:

1. Efectividad y eficiencia de sus operaciones.

2. Confiabilidad de su información contable y financiera.

3. Cumplimiento de las leyes, normas y políticas que regulan su funcionamiento.

Los diferentes actores de la entidad reconocen la necesidad de mantener un adecuado sistema de control interno, y recoge además de las estrategias adoptadas por la administración, los criterios, conceptos e instrucciones impartidas por la autoridad de supervisión, contenidos en las disposiciones legales, en las prácticas internacionales y en sus componentes.

11.1.1. Componentes

1. Ambiente de control: Define el carácter de la organización, estimulando y promoviendo la conciencia y el compromiso de control entre todo su personal. Puede considerarse como el fundamento de los demás elementos del control interno.

Los factores del ambiente de control incluyen la integridad, los valores éticos y la capacidad y competencia laboral, la filosofía y el estilo gerencial, la manera en que la gerencia delega autoridad y responsabilidad y la forma en que organiza y desarrolla a su personal.

2. Evaluación de riesgos: Es la identificación y análisis de todos los riesgos internos y externos relevantes, que puedan afectar el cumplimiento de los objetivos establecidos, con el fin de diseñar un plan para abordarlos.

3. Actividades de control: Comprende las políticas y la instrumentación de procedimientos que contribuyen a asegurar que las directivas de la gerencia sean cumplidas.

Tienen lugar a través de toda la organización, en todos sus niveles y en todas las funciones. Abarcan un rango de actividades tan diversas como: autorizaciones y aprobaciones, verificaciones, ajustes, revisiones del desempeño operativo, protección de activos y segregación de funciones y responsabilidades.

4. Información y comunicación: La información que se considere esencial debe ser identificada, capturada y comunicada en tiempo y forma, de modo que permita a los agentes el cumplimiento de sus responsabilidades.

Los sistemas producen informes de contenido operacional, financiero y de cumplimiento de normas y regulaciones que posibilitan la conducción continuada y el control de las actividades de la organización.

Generan también información sobre asuntos externos, actividades y condiciones necesarias para la toma de decisiones y la presentación de informes dirigidos hacia el exterior.

La comunicación efectiva debe darse con la más amplia cobertura, fluyendo de arriba hacia abajo y de un sentido a otro en toda la organización. Todo el personal debe recibir mensajes claros de los más altos niveles directivos en cuanto a que las responsabilidades de control deben ser asumidas con seriedad; asimismo, los niveles inferiores deben disponer de los medios adecuados para devolver o comunicar en línea ascendente la información relevante. También es necesario mantener líneas de comunicación efectiva al exterior con las partes interesadas.

5. Monitoreo: Es el proceso de evaluación de la calidad del desempeño de los sistemas de control interno y su mantenimiento a lo largo del tiempo.

Todos los componentes se consideran esenciales para cada una de las metas o categorías buscadas; al observar cualquiera de éstas, por ejemplo: la efectividad y eficiencia de las operaciones, los cinco componentes deben estar presentes y funcionar efectivamente, para cerciorarse de que el control interno sobre las operaciones es, en sí mismo, efectivo.

11.1.2. Responsabilidad.

Tal como lo estipula la normatividad vigente, el Consejo directivo, asume por este Código, la responsabilidad plena del funcionamiento del sistema de control interno de la cooperativa y el Gerente responde por la implantación, administración y seguimiento de las normas de control interno.

El responsable de la auditoría interna si lo hay, deberá evaluar la efectividad de los sistemas de control, la calidad con que se desempeñan y como ésta se mantiene en el tiempo.

11.2. PREVENCIÓN DEL USO DE LA COOPERATIVA PARA LA LEGITIMACIÓN DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DELICTIVAS

La Cooperativa contará con un sistema integral para prevenir y evitar ser utilizada en la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas y en tal sentido creará las estructuras que sean necesarias, de acuerdo a políticas específicas y a las normas legales vigentes.

GLOSARIO

Asamblea General de Socios. Máximo órgano social de la cooperativa.

Administradores. Ejecutivos y directivos calificados como tal en los términos de Ley. Entiéndase, cuando menos, incluidos el representante legal, el factor y los miembros de los Consejos de Administración.

Comités auxiliares. Corresponde a colectivos que son nombrados por disposición legal, estatutaria o reglamentaria con el fin de apoyar las actividades del Consejo directivo.

Auditoría. Proceso sistemático de obtener y analizar objetivamente, frente a un patrón de referencia, los actos y hechos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a la